�� ‘3 % 룰’의 주요 내용

☆1. 감사위원 선임 시 적용 대상 확대

기존 감사위원 1명에서 2명 이상 분리 선출로 확대하며, 이때 최대주주의 의결권이 **3 %**로 제한됩니다

( 이번 상법 개정안 )
이제는 감사위원을 2명 이상 꼭 따로(분리) 뽑아야 합니다.
그리고 그 2명 모두를 뽑을 때 최대주주는 의결권 3%만 행사할 수 있습니다.
즉: 최대주주는 이제 감사위원을 자기 맘대로 못 뽑습니다.

→ 소액주주가 연대해서 뽑을 수 있는 기회가 생깁니다.

☆2. 특수관계인 대상도 합산 의결권 제한

최대주주가 지분 쪼개기 방식으로 우회하는 걸 막기 위해 특수관계인 지분까지 합산하여 3 %룰이 적용됩니다

(지분 쪼개기 꼼수?)
지금까지는 이런 일이 가능했습니다
1. 최대주주(예: 서정진 회장)가 셀트리온 지분 25%를 가지고 있다고 칩시다.
2. 감사위원을 뽑을 때 본인은 3%밖에 의결권을 못 쓰니까,
3. 지분 일부를 아들, 부인, 회사 임원 이름으로 나눠서 보유하게 만들면?
4. 이 사람들은 **‘특수관계인’**이지만, 각자 3%씩 행사하는 척해서
→ 사실상 15~20% 넘는 영향력을 유지할 수 있었습니다.

�� 이게 바로 **‘지분 쪼개기 우회 꼼수’**입니다.

이번 상법 개정안은?
이제부터는 ‘최대주주 + 특수관계인’을 전부 한 사람처럼 봅니다.
그 지분을 합쳐서 딱 3%까지만 의결권 행사하게 막는 겁니다.


☆3. 즉시 적용

전자주총을 제외하고는 공포 즉시 시행으로 규정되어, 시행 유예 없이 법률 발효일부터 효력이 발생합니다
�� 실제 효과와 영향
지배주주의 감사위원 장악력 약화
기존에는 특수관계인을 통해 초과 의결권을 행사할 수 있었지만 이번 개정으로 의결권 제한 회피가 차단됩니다

소액주주 영향력 확대

감사위원 또는 사외이사 선임 과정에서 소액주주 의견이 반영될 여지 증가, 이사회의 투명성과 견제 기능이 강화됩니다.

대주주 및 경영권 견제 가능

감사위원에 대한 의결권이 제한되면 대주주 측 이사가 무조건 선임되지 않을 수 있으며, 이로 인해 경영권 견제 장치가 강화됩니다.

기업 운영 리스크 증가 가능성

재계 측은 행동주의 펀드의 견제 활동 강화, 소송 리스크 증가 등을 우려하고 있습니다 .

�� 셀트리온에 주는 시사점

셀트리온처럼 **지배주주(창업주 일가)**의 조직적 통제가 있는 기업의 경우:

감사위원·사외이사 선임 이전에 의결권 3 % 제한이 더 이상 우회 불가능.

**소액주주 또는 주주 연대체(HeyHolder 등)**가 실제로 감사위원을 선임하거나 견제할 여지가 생김.

특히 주총에서 집중투표제, 전자주총, 주주제안권 등과 맞물리면, 3 % 룰이 소액주주 권한 강화의 핵심 장치로 기능할 수 있습니다.

결론적으로, 이번 상법 개정안이 통과되면 셀트리온과 같은 대기업에서는 지배주주 일가가 무제한적으로 감사위원을 장악하지 못하게 되며, 소액주주 연대의 영향력이 법제도적으로 보강됩니다. 회사의 지배구조 투명성 강화와 소액주주 보호 측면에서 중요한 전환점이 될 전망입니다

**3%를 확보하면 우리는 법적으로**
1) 감사위원 선임을 견제하고
2) 이사회에 안건을 제안하고
3) 회사의 회계장부를 열람하고
4) 임시 주주총회를 직접 열 수 있습니다

이것은 회사의 주인이자 파트너로서 행동할 수 있는 법적 자격입니다.
그리고 그 3%는 지금처럼 각자 흩어져서는 절대 얻을 수 없습니다.
단결해야 합니다.

�� 우리의 목소리를, 숫자로 보여줍시다

셀트리온이 우리를 무시할 수 없도록,
이제는 말이 아닌 지분으로 말할 때입니다.

우리는 개돼지가 아닙니다.
우리는 이 회사의 주인입니다.
그리고 지금, 침묵을 끝내고 행동에 나설 시간입니다.

헤이홀더에서 뵙겠습니다